企业发展到了一定规模后，上市（IPO）往往成为老板和股东重要的阶段性目标，甚至有的企业自成立之初就树立了上市（IPO）的目标。上市（IPO）一旦正式提上工作日程，第一件要做的事情就是对照上市（IPO）要求或标准对企业做一次全身“体检”，这个“体检”就是我们常说的尽职调查（包括业务方面、财务方面（包括税务）、法务方面等），从一般企业后续的主要工作量来看，财务方面问题的梳理及整改往往是上市（IPO）过程中最为繁重的工作。以下笔者将结合自身经历谈一谈IPO财务尽职调查的主要关注点及基本判断。

　　一、老板画像

　　有人可能会问，为什么在企业资料、财务报表都没看到之前要先了解企业老板？因为，对于拟IPO企业来说，老板往往是企业灵魂人物，他的声誉、行业影响力往往代表了拟IPO企业的声誉、行业影响力，他的思想和观念会体现在拟IPO企业的各个方面，他所喜欢和鼓励的，企业在这些方面就会表现的凸显，反之他所反对和厌恶的，企业在这些方面就会表现的抑制。

　　那么，怎样从财务的角度做好老板的画像呢？

　　第一，关注实控人（大股东）的履历，看老板的专业背景、擅长领域、主要工作经历、主要业绩等，初步判断老板的关注重心、管理风格等。如技术型的老板往往更关注产品的品质、创新，关注产品的市场反应并能针对产品的不足、缺陷、消费者的预期进行研发创新；销售型的老板往往更关注产品的市场份额、获取客户的情况等，行事风格也比较雷厉风行，看重结果导向等。但我个人更愿意为技术型的领导加分，因为好产品（服务）是企业生存的根基，产品（服务）的不断创新和更新迭代，是企业长远发展的根本。

　　第二，关注实控人（大股东）的投资情况，看老板的投资布局及拟IPO企业在老板整个投资布局中的地位，看老板是否专心经营拟上市主体，后续需要根据实控人（大股东）的投资情况划定最终上市合并主体的资产边界（即哪些主体需要合并进上市主体，哪些需要剥离等）。比如，有没有控制与拟IPO企业经营类似业务的企业（可能涉及同业竞争，后续需合并或剥离），有没有控制与拟IPO企业互为上下游的企业（后续可能需要纳入上市主体的合并范围），有没有控制从事房地产业务的企业（IPO的目的是否为房地产企业输血）等。

　　第三，关注实控人（大股东）的出资情况，看老板是否完全履行了出资义务、是否诚信。出资复核是拟IPO企业历史沿革梳理的重要内容，要特别关注股东出资是否实缴，是否存在抽逃出资或资金占用的行为。从经验上看，对于2014年（由实缴资本制转为认缴制）以后的出资需要格外关注，看资金是否实缴到位，看出资后半年内（一般看半年）有无抽逃出资的行为。如果存在大比例的出资不实或者抽逃出资的行为，即构成IPO的实质障碍，需要完成整改后再起算申报期，那样IPO的进程可能就要往后延。

　　第四，关注实控人（大股东）与拟IPO企业的资金往来情况，看老板是否存在占用拟IPO主体资金的情况，看老板是否有基本的合规意识。如果存在大额资金占用的行为，需要了解老板占用资金的原因、去向，表明拟IPO主体与资金管理相关的内部控制是失效的。大额的资金占用构成IPO的实质障碍，需要完成整改后再申报，同样会延缓IPO的进程。

　　二、行业画像

　　第一，关注企业所在行业，看企业所在行业在整个产业目录中的地位（如是否为非鼓励类行业、夕阳行业等）。在目前IPO收紧的情况下，监管、审核机构对于拥有硬核科技、能解决“卡脖子”问题、具有“国产替代”能力的企业是“偏爱三分”的，所以，首先看看你所在的企业或准备去的企业是否符合这个基本方向。当然，如果不在这些行业但是有很好的业绩，也是有可能的，或者去港股IPO也是可选项。

　　第一，关注行业周期及发展趋势。了解行业周期非常重要，因为IPO是一个较长期的过程，其列示或更新的财务数据可能涉及前后五年的财务数据。如果企业所在的行业，正开始进入景气周期，且预计近五年不会走下坡路，则可以在业绩逐步释放的景气周期抓紧筹划IPO；但如果企业已处于行业景气周期的尾巴或者即将进入下行周期，则可能因为业绩原因面临很大挑战。毕竟业绩下滑、或者业绩大幅波动是难以顺利通过IPO审核的。

　　第三，企业的行业地位、行业的上下游及竞争对手情况。不同板块对于上市企业的定位也不一样，如主板就定位于行业龙头、业绩稳定的蓝筹企业，创业版更关注“三创四新”型企业，科创版则更强调硬核科技，北交所则更偏爱“专精特新”型企业。行业的上下游的关联性，是否存在受制于境外上游或下游的情况。整个行业的竞争格局及主要竞争对手情况，对于已上市的竞争对手的业务、财务信息，要花功夫去研究，因为在他们的年度报告里会对行业的上下游及竞争对手情况进行分析。

　　三、企业画像

　　第一，关注企业的经营范围、主营业务，看主业是否突出，是否混业经营。对于拟IPO的企业来说，主业要十分突出，发展方向要十分明确，如果存在混业经营的情况，后续可能需要考虑以哪个行业为主业，并将与主业无关联的其他业务剥离上市主体。

　　第二，关注企业的组织架构，看部门设置、内部分工是否明确，是否构建了基本的内部控制基础。对于拟IPO的企业来说，有效的内部控制是基本条件，需要按IPO的要求设置相关职能部门并明确职责分工（不相容职务要分离），同时建立、健全整套的内部控制制度，一般要设计、形成适合拟IPO企业的内部控制手册，并严格遵照执行。

　　第三、关注企业对外投资情况，看整个合并主体（集团）的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。由于上市申报时，是以整个合并口径的数据进行申报、披露的，需要就整个合并主体（集团）的业务分布、资产分布、资金来源等情况形成一个“大框架”。

　　第四，关注企业的产品，看主要产品的市场占有率、技术含量等。产品是企业盈利的基础，明星产品、驰名商标对企业的营收、利润等有着巨大的影响，是企业在“标签”。因此，需要特别关注营收占比超过10%的产品品种的市场份额、市场欢迎度、后续可能的销售变动情况等。

　　四、结语

　　以上笔者就拟IPO企业基本情况的尽职作了详细阐述，后续笔者将从业务情况、财务情况、税务情况、关联方及关联交易情况等方面对IPO财务尽调的方法与关注重点作进一步探讨。

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