股东投票权委托协议（参考模版）

　　委托方（受托股东）：

　　受托方（被委托股东）：

　　鉴于：

1. 委托方与受托方均为【】有限责任公司（以下简称“公司”）的登记在册股东，合计持有公司【 】%的股权。
2. 为保持公司经营决策的稳定与高效，维护全体股东的共同利益，委托方自愿将其所持有的公司股权的投票权，在本协议约定的期限内，不可撤销地委托给受托方行使。

　　协议双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就投票权委托事宜达成如下协议，以资共同遵守：

　　第一条 委托事项

　　1.1 委托方兹不可撤销地授权并委托受托方，作为其在本协议项下所持公司股权的唯一、排他的全权代理人，就委托股权行使股东投票权。1.2 委托授权范围包括但不限于：（a）提议、召集、主持或参加公司股东会会议；（b）代表委托方行使股东提案权；（c）代表委托方就股东会审议、表决的所有事项进行投票，并签署所有相关法律文件（包括但不限于股东会决议、会议记录等）；（d）行使公司章程规定的或法律赋予股东的其他投票权及与投票权相关的程序性权利。1.3 投票决策机制：受托方有权根据其自身的独立判断和意愿，对相关议案自主作出同意、反对或弃权的投票决定，而无需事先另行取得委托方的同意、指示或确认。第二条 委托权限性质

　　2.1 不可撤销性：本协议项下的委托授权是不可撤销的。在本协议有效期内，未经受托方书面同意，委托方不得单方撤销、终止或变更本授权，亦不得就该等委托股权另行委托任何第三方行使投票权或自行行使投票权。2.2 无偿性：本投票权委托系无偿进行，受托方不因履行本协议而向委托方支付任何对价。因行使投票权所产生的合理必要费用（如有），由双方协商或根据公司章程处理。

　　第三条 委托期限3.1 委托期限自本协议生效之日起至以下任一较早事件发生之日止：（a）【】年【】月【】日；（b）公司解散、清算或破产；（c）委托方不再为公司登记股东；

　　（d）双方书面协商一致同意终止本协议；

　　（e）发生本协议第五条规定的自动终止情形。

　　第四条 双方陈述、保证与承诺

　　4.1 委托方陈述与保证：（a）委托方是委托股权的合法、有效所有权人，该股权之上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何形式的权利负担或第三方权利主张；（b）委托方签署和履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、合同或承诺；（c）在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不会转让、质押或以其他任何方式处置委托股权。4.2 受托方陈述与保证：（a）受托方将本着善意原则及为公司整体利益最大化的目的行使投票权；（b）受托方承诺将按照相关法律、法规及公司章程的规定行使代理投票权；（c）受托方不会利用受托投票权从事损害公司、委托方或其他股东利益的行为

　　第五条 特殊终止条款

　　5.1 若受托方发生以下任一情形，本协议自动终止：（a）丧失民事行为能力或死亡/终止；（b）因故意或重大过失，严重损害公司或委托方重大利益，并经有管辖权的司法或仲裁机构最终裁决确认；（c）其持有的公司股权因法律强制执行等原因全部丧失。

　　第六条 保密义务

　　6.1 双方应对本协议的内容以及因履行本协议而获悉的对方的非公开信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，法律法规或监管机构另有要求的除外。

　　第七条 法律适用与争议解决

　　7.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【公司注册地】有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第八条 其他

　　8.1 本协议构成双方就投票权委托事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、协商和协议。8.2如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力与执行。8.3对本协议的任何修改或补充，须经双方协商一致并以书面形式作出。8.4本协议一式【叁】份，委托方、受托方各执一份，公司备案一份，具有同等法律效力。

　　（以下无正文）

　　委托方（签字/盖章）：

　　 受托方（签字/盖章）：

　　签订日期：

　　提示：

　　1.在创业初期，部分股东将其投票权委托给其他股东（通常是创始人）行使，以巩固控制权非常有必要。

　　2.委托期限，建议与明确的、可观测的公司发展里程碑（如完成B轮融资、首次公开募股等）挂钩，而非简单的固定年限，这更具商业合理性。

　　3.协议签署后，应向公司提供副本备案，并建议公司据此在股东名册中作相应备注。

　　4.本协议内容仅供参考。