出资协议（参考）

　　出资协议

　　甲方（股东1）：

　　姓名/公司名称：____________________

　　身份证号/统一社会信用代码：____________________

　　住所地：________________________________________

　　联系方式：______________________________________

　　乙方（股东2）：

　　姓名/公司名称：____________________

　　身份证号/统一社会信用代码：____________________

　　住所地：________________________________________

　　联系方式：______________________________________

　　丙方（股东3）：

　　姓名/公司名称：____________________

　　身份证号/统一社会信用代码：____________________

　　住所地：________________________________________

　　联系方式：______________________________________

　　（以下合称“各方”或“股东”，单称“一方”）

　　第一条 公司基本信息

　　1.1 拟设立/增资公司名称：________________________有限公司（最终以工商核准为准）。

　　1.2 注册资本：人民币______万元（大写：________________________）。

　　1.3 公司住所：________________________________________。

　　1.4 经营范围：________________________________________（以营业执照登记为准）。

　　1.5 经营期限：永续经营，除非股东会依法作出解散决议或本协议另有约定。

　　第二条 出资总额、方式与期限

　　2.1 出资总额与比例

　　股东名称/姓名　出资方式　认缴出资额（万元）　出资比例　实缴截止日期　出资说明

　　甲方　　　　　货币　　　________　　　　　____%　　　____年__月__日　一次性足额

　　乙方　　　　　货币　　　________　　　　　____%　　　____年__月__日　一次性足额

　　丙方　　　　　货币　　　________　　　　　____%　　　____年__月__日　一次性足额

　　（如存在非货币出资，请逐行载明资产名称、评估值、过户期限，并附评估报告、权属证明作为附件。）

　　2.2 缴款账户

　　公司验资专户：开户行________________，账号___________________。

　　任何股东以货币出资的，须于截止日前将足额资金一次性汇入该账户，并注明“投资款”。

　　2.3 非货币出资特别程序

　　（1）评估：须由全体股东共同选定的具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估基准日不早于本协议签署日前 90 日；

　　（2）过户：须于公司成立/变更登记完成之日起 30 日内办理完毕产权/权利转移登记手续，并承担全部税费；

　　（3）风险转移：非货币资产毁损、灭失或权利瑕疵的风险，自过户完成之日起由公司承担；过户完成前由出资股东承担。

　　第三条 股东权利

　　3.1 利润分配权：按实缴出资比例分取红利，但全体股东另有书面约定的除外。

　　3.2 剩余财产分配权：公司清算时，按实缴出资比例分配剩余财产。

　　3.3 表决权：除公司章程另有规定外，按实缴出资比例行使表决权。

　　3.4 信息权：有权于营业时间无偿查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证；查阅会计账簿须提前 5 个工作日书面说明目的。

　　3.5 增资优先认缴权：公司新增资本时，股东有权按实缴出资比例优先认缴；放弃部分视为同意其他股东认缴。

　　3.6 股权转让优先购买权：详见第六条。

　　第四条 股东义务

　　4.1 出资义务：按本协议第二条载明的金额、方式、期限足额缴纳，并保证资金来源合法。

　　4.2 不得抽逃：任何情形下不得以借款、虚构交易、虚增利润或其他方式抽回或变相抽回出资。

　　4.3 瑕疵担保：非货币出资股东保证对出资资产享有完整、合法、有效的处分权，无抵押、质押、查封、冻结、第三人主张权利或其他瑕疵；如因此给公司或债权人造成损失，须全额赔偿并承担违约金（未出资额的 20%）。

　　4.4 保密义务：对因股东身份获悉的公司商业秘密、客户信息、技术资料等负有保密义务，期限为离职或退出后 3 年；违约须赔偿因此给公司造成的全部损失。

　　4.5 竞业限制：股东在公司任职期间及离职/退出后 1 年内，不得自营或为他人经营与公司主营业务相同或相竞争的业务；违约所得归公司所有，并赔偿公司因此遭受的损失。

　　第五条 公司治理

　　5.1 股东会

　　（1）组成：全体股东组成，是最高权力机构。

　　（2）表决规则：

　　① 普通决议：过半数表决权通过；

　　② 特别决议：须经代表三分之二以上表决权的股东通过，事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司形式、单笔或连续 12 个月累计超过公司净资产 20% 的对外投资、资产处置、对外担保、利润分配方案、股权激励计划等。

　　（3）会议形式：可现场、视频、电话或书面传签；全体股东书面一致同意可免开会。

　　5.2 董事会

　　（1）设董事会，成员 3 名，甲方委派 1 名、乙方委派 1 名、丙方委派 1 名；董事长由甲方提名，董事会选举产生。

　　（2）表决：一人一票，过半数通过；重大事项（年度预算、薪酬方案、高管聘任、关联交易）须经三分之二董事同意。

　　5.3 经理层

　　设总经理 1 名，由董事会聘任；财务负责人由董事会聘任，未经股东会特别决议，控股股东不得单方撤换。

　　第六条 出资违约与责任

　　6.1 逾期出资

　　（1）每逾期 1 日，违约股东应按未缴出资金额的 0.05% 向公司支付违约金；

　　（2）逾期超过 30 日，经书面催告后 10 日内仍未缴纳的，视为根本违约：

　　① 丧失未缴部分对应的股权，公司可引入第三方股东缴纳，违约股东须无条件配合办理工商变更；

　　② 已缴部分按实际缴纳金额折算股份，不予退还；

　　③ 给公司造成损失的，须继续赔偿。

　　6.2 出资不实

　　非货币出资实际价值低于约定价值且差额超过 5% 的，该股东须在评估报告出具之日起 15 日内以货币方式补足，并自应出资日至补足日按同期 LPR 四倍计付利息；其他股东对此承担连带补足责任，但可向违约股东全额追偿。

　　6.3 抽逃出资

　　（1）一经发现，公司有权要求股东在 5 日内返还抽逃金额，并自抽逃之日起至返还之日按抽逃金额的 0.1%/日支付违约金；

　　（2）公司可暂停其表决权、分红权，并可通过诉讼要求返还本息、赔偿损失；

　　（3）公司债权人可依据法律规定要求该股东在抽逃本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，其他股东如协助抽逃，承担连带责任。

　　第七条 股权锁定与转让

　　7.1 锁定期

　　自公司成立之日起 3 年内为股权锁定期，任何股东不得转让、质押、信托或以其他方式处分其全部或部分股权，但下列情形除外：

　　（1）经代表三分之二以上表决权的其他股东书面同意；

　　（2）因离婚、继承、司法拍卖等非因股东主观意愿导致的转让，受让人须同意受本协议及公司章程约束。

　　7.2 转让程序

　　（1）拟转让股东应提前 30 日书面通知其他股东，载明受让人、转让数量、价格、付款方式、付款期限等；

　　（2）其他股东在收到通知后 15 日内未答复的，视为放弃优先购买权；

　　（3）多个股东主张优先购买的，按各自实缴出资比例受让；

　　（4）对外转让价格不得低于公司最近一期经审计净资产对应的每股价格，除非经股东会特别决议同意。

　　7.3 跟售权（Tag-along）

　　若控股股东（持股>50%）拟向第三方转让其全部或部分股权，其他股东有权按同等条件一并出售其股权，控股股东应促使第三方受让该等股权。

　　7.4 拖售权（Drag-along）

　　若控股股东拟向第三方出售公司全部股权且交易估值不低于公司最近一年经审计净利润的 10 倍 PE，经代表三分之二以上表决权的股东同意，其他股东须按同等条件出售其股权。

　　第八条 股东退出

　　8.1 协商退出

　　经代表三分之二以上表决权的股东同意，任一股东可退出，退出价格按下列两者较高者确定：

　　（1）公司最近一期经审计净资产×该股东持股比例；

　　（2）该股东原始出资额加按年化 8%（单利）计算的资金占用利息。

　　8.2 强制除名

　　股东出现下列情形之一，经代表四分之三以上表决权的股东书面决议，可解除其股东资格：

　　（1）因故意犯罪被判处有期徒刑以上刑罚；

　　（2）严重违反本协议、公司章程或竞业限制义务，给公司造成重大损失（≥人民币 50 万元）；

　　（3）被法院裁定破产或列入失信被执行人名单，导致公司无法上市或融资。

　　被除名股东的股权价格按最近一期经审计净资产×持股比例计算，扣除其应支付的违约金、赔偿金后支付；若不足以扣除，公司有权继续追偿。

　　第九条 利润分配与增资

　　9.1 公司弥补亏损、提取法定公积金（10%）及根据公司章程提取任意公积金后，方可分配利润；

　　9.2 利润分配须于每一会计年度结束后 4 个月内由股东会作出决议，并在决议作出后 2 个月内完成支付；

　　9.3 公司增资时，原有股东放弃优先认缴的部分，由公司董事会制定引入外部投资者的方案，经股东会特别决议通过后方可实施。

　　第十条 保密与竞业限制

　　10.1 保密范围：本协议、公司章程、财务报表、客户名单、技术资料、商业计划、融资方案等；

　　10.2 保密期限：长期有效，直至相关信息进入公共领域非因违约导致；

　　10.3 违约金：任何一方违反保密义务，须向公司支付人民币 50 万元违约金；若损失高于该金额，须继续赔偿。

　　第十一条 不可抗力与免责

　　11.1 不可抗力系指地震、火灾、洪水、战争、政府行为、疫情或其他不可预见、不可避免且不可克服的事件；

　　11.2 受不可抗力影响的一方在事件发生后 5 日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力证明；

　　11.3 不可抗力持续超过 90 日，任何一方有权以书面形式终止本协议，公司进入清算程序。

　　第十二条 争议解决

　　12.1 先协商：任何争议，各方应首先友好协商，协商期为 30 日；

　　12.2 诉讼：协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；

　　12.3 继续履行：争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议项下其他无争议的义务。

　　第十三条 通知与送达

　　13.1 通知方式：专人递交、EMS、电子邮件、传真均可；

　　13.2 送达地址：以本协议首页所列地址为准，一方变更地址应提前 3 个工作日书面通知其他方；

　　13.3 送达时间：专人递交以签收日为准；EMS 以回执注明的收件日为准；电子邮件/传真以发送成功之日为准。

　　第十四条 协议的生效、变更与解除

　　14.1 生效：本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　14.2 变更：任何修改、补充须以书面形式经全体股东签署后方可生效，并作为本协议附件。

　　14.3 解除：公司依法解散、清算完毕并办理注销登记后，本协议终止；除本协议另有约定外，任何一方不得单方解除。

　　第十五条 文本与备案

　　15.1 本协议一式____份，甲方、乙方、丙方及公司各执一份，其余用于工商备案、融资、审计等；

　　15.2 本协议与公司章程不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，以公司章程及相关法律法规为准。

　　（以下无正文）

　　甲方（签字/盖章）：_______________

　　日期：______年____月____日

　　乙方（签字/盖章）：_______________

　　日期：______年____月____日

　　丙方（签字/盖章）：_______________

　　日期：______年____月____日

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