增资扩股协议书,增资扩股协议（参考）

　　增资扩股协议

　　甲方（原股东一）：名称：【】统一社会信用代码：【】住所：【】法定代表人：【】

　　乙方（原股东二）：名称：【】统一社会信用代码：【】住所：【】法定代表人：【】

　　丙方（新增股东）：名称：【】统一社会信用代码：【】住所：【】法定代表人：【】

　　（以下将甲方、乙方合称"原股东"，甲方、乙方、丙方单称"一方"，合称"各方"）

鉴于：

1. 公司（指【】有限公司，以下简称"公司"）系依法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本人民币【】万元，已全部实缴。
2. 截至本协议签署日，公司股权结构为：甲方出资【】万元、占股【】%；乙方出资【】万元、占股【】%。
3. 公司拟新增注册资本人民币【】万元，由丙方以货币方式认缴，以扩大经营规模、补充流动资金。
4. 各方已履行完毕内部决策程序，并取得签署本协议所需的一切授权。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法规，各方经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条 释义

　　1.1 "增资款"指丙方根据本协议第三条实际支付的货币资金总额。1.2 "交割"指丙方将增资款一次性足额汇入公司指定账户且公司出具《出资确认书》之日。1.3 "工商变更登记完成日"指公司就本次增资取得市场监督管理部门换发的营业执照之日。1.4 "过渡期"指审计/评估基准日至工商变更登记完成日之间的期间。1.5 "重大不利影响"指单独或合计导致公司净资产减值10%以上或主营业务收入减少10%以上的任何事件。

第二条 增资认购

　　2.1 公司新增注册资本人民币【】万元，由丙方以货币方式全额认缴。2.2 认购价格：丙方应支付人民币【】万元（"增资款"），其中【】万元计入注册资本，剩余【】万元计入资本公积。2.3 定价依据：以【】会计师事务所出具的基准日【】年【】月【】日《审计报告》及【】资产评估有限公司《评估报告》确认的每股净资产值【】元为参考，经各方协商一致，确定溢价倍数为【】倍。2.4 增资前后股权结构：

　　股东名称

　　增资前出资额(万元)

　　增资前比例

　　增资后出资额(万元)

　　增资后比例

　　甲方

　　【】

　　【】%

　　【】

　　【】%

　　乙方

　　【】

　　【】%

　　【】

　　【】%

　　丙方

　　—

　　—

　　【】

　　【】%

　　合计

　　【】

　　100%

　　【】

　　100%

第三条 出资期限与交割

　　3.1 丙方应在本协议生效且公司发出书面付款通知之日起【】个工作日内，将增资款一次性汇入以下账户：户名：【】开户行：【】账号：【】3.2 公司应在到账当日出具《出资确认书》。自交割日起，丙方即享有对应股份的全部股东权利并承担义务。3.3 若丙方未按期足额支付，每逾期一日应按应付未付金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议并要求丙方赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于迟延融资利息、中介费用、律师费等）。3.4 各方确认，违约金不影响守约方要求继续履行或赔偿损失的权利；如违约方举证违约金过分高于损失，可请求人民法院/仲裁机构予以适当调整。

第四条 过渡期损益

　　4.1 过渡期内的损益由增资后全体股东按增资后的持股比例享有或承担。4.2 公司应在工商变更登记完成日后【】日内，向各方提供过渡期损益表，并经各方书面确认。

第五条 工商变更

　　5.1 公司应于交割日起【】个工作日内向市场监督管理部门提交增资、章程修订、董事/监事备案等全套变更材料。5.2 非因政府原因导致逾期未完成工商变更的，丙方有权书面催告；催告后【】日内仍未完成的，丙方可选择：（1）解除本协议，公司应于解除通知送达之日起【】日内无息返还全部增资款，并赔偿资金占用成本（按同期一年期LPR计算）；或（2）要求继续履行并要求公司每日按增资款0.05%支付违约金。

第六条 股东权利与治理结构

　　6.1 股东会：各方按实缴出资比例行使表决权。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）修改章程；（2）合并、分立、解散；（3）增减注册资本；（4）发行债券、上市、挂牌；（5）对外担保金额超过公司净资产20%；（6）关联交易金额超过公司净资产10%。6.2 董事会：设【】名董事，其中甲方提名【】名，乙方提名【】名，丙方提名【】名；董事长由丙方提名董事担任，副董事长由甲方提名董事担任。6.3 监事会：设【】名监事，甲方、乙方、丙方各提名【】名，监事会主席由甲方提名监事担任。6.4 高级管理人员：（1）总经理由董事会公开招聘后聘任；（2）财务负责人由丙方推荐、董事会聘任；（3）公章、财务章、网银U盾由财务负责人与董事长双人双控；（4）单笔支出≥人民币【】万元须由总经理、财务负责人联签并报董事长批准。6.5 信息权：丙方有权每月取得财务报表、银行对账单、资金计划及重大合同清单；每年可委托具备从业资格的审计机构对公司进行专项审计，费用由公司承担。

第七条 反稀释调整

　　7.1 若公司在本次增资后【】年内再次增资或发行新股，且发行价格低于丙方本次认购价格（因资本公积转增、送股、股权激励除外），丙方有权要求：（1）原股东以现金向公司补足差额，公司同步向丙方以资本公积定向转增股本；或（2）原股东以法律允许的最低对价向丙方转让相应数量股权，使丙方综合成本不高于后续增资价格。7.2 反稀释调整应在公司股东会审议通过新一轮增资方案之日起【】日内完成，原股东对此承担连带责任。

第八条 股权转让限制

　　8.1 自工商变更登记完成之日起【】个月内为锁定期，任何一方未经股东会特别决议通过不得向第三方转让其全部或部分股权。8.2 锁定期届满后，一方拟转让股权的，须提前【】日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；如【】日内未答复，视为放弃。8.3 若公司计划IPO，各方应根据证监会或交易所要求出具股份锁定承诺，锁定期以监管要求为准。

第九条 陈述与保证

　　9.1 各方均为依法设立并有效存续的独立法人，具备签署并履行本协议所需的全部权力与授权。9.2 原股东共同并连带保证：（1）公司资产、负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、税务、社保、公积金、知识产权、重大合同等情况已在附件《披露清单》中完整、真实、准确披露，不存在重大不利影响；（2）公司不存在账外资产、账外负债、关联方资金占用及违规对外担保；（3）公司注册资本已足额实缴，不存在抽逃出资、虚假出资情形；（4）如违反上述保证，原股东应在收到丙方书面通知之日起【】日内以现金方式补足、消除影响，并赔偿丙方因此遭受的全部损失（包括增资款对应的股权价值减损、律师费、评估费等）。9.3 丙方保证：（1）用于增资的资金来源合法，为其自有资金或合法募集的资金，不存在任何非法集资、洗钱、代持、分级收益等违规情形；（2）丙方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场、公司收购、重大税收、反洗钱相关的重大行政处罚或刑事立案。

第十条 违约责任

　　10.1 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，均构成违约，应向守约方赔偿因此遭受的全部损失（包括直接损失、律师费、诉讼/仲裁费、执行费、保全担保费、差旅费等）。10.2 原股东违反第九条陈述保证的，除按第九条承担赔偿责任外，还应向丙方支付固定违约金（以增资款×20%为基数）。该违约金具有补偿与威慑双重性质，守约方仍有权就不足部分继续索赔。10.3 若丙方违反第三条出资义务，除按第三条支付逾期违约金外，仍应在违约情形消除之日起【】日内足额缴纳出资；逾期超过【】日仍未缴纳的，公司或其他股东有权要求其限期转让未缴部分股权，并由违约方承担因此产生的全部税费及损失。

第十一条 费用与税收

　　11.1 因本次增资产生的审计、评估、律师、验资、工商变更、印花税、契税、公证等全部费用，由公司承担；若因任何一方违约导致交易终止，由违约方承担已产生的全部费用。11.2 各方应各自依法缴纳因签署或履行本协议所产生的所得税、印花税及其他应纳税费。

第十二条 保密

　　12.1 除法律法规、监管机构要求外，任何一方未经其他方书面同意不得向第三方披露本协议及附件内容。12.2 如公司系拟上市公司，需按信息披露规则履行公告义务的，应在公告前【】个工作日将拟披露内容书面通知其他方。

第十三条 不可抗力

　　13.1 若因地震、火灾、洪水、战争、政府行为、传染病疫情等不可抗力事件导致无法或暂时无法履行本协议，受影响方应在事件发生后【】日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力证明。13.2 不可抗力持续超过【】日且对交易造成重大不利影响的，任何一方有权书面通知终止本协议，各方互不承担违约责任，但应返还已收取的款项（不计利息）。

第十四条 争议解决

　　14.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国现行有效的法律法规。14.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任一方可提交【XXX仲裁委员会】按照申请仲裁时该会现行仲裁规则在【】进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。14.3 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议项下其他无争议的义务。

第十五条 协议的生效、变更与解除

　　15.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：（1）各方内部权力机构已审议通过；（2）公司现有股东已放弃本次增资的优先认购权并出具书面文件；（3）审计、评估报告已出具且丙方认可。15.2 本协议的任何修改、补充或变更须经各方书面签署方可生效，并作为本协议不可分割的组成部分。15.3 除本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议；经各方书面一致同意解除的，应就解除后的款项返还、损失承担、资料返还等事宜另行签署终止协议。

第十六条 通知

　　16.1 各方因履行本协议所发送的任何通知、文件、资料等，均应以书面形式（含传真、电子邮件、特快专递、专人送达）发送至本协议首页所列地址或后续书面通知的其他地址。16.2 通知送达时间按以下规则确定：（1）专人递交：交付之日；（2）特快专递：寄出后第【】个工作日；（3）电子邮件/传真：发送成功回执显示之日。

第十七条 附件

　　17.1 本协议附件及未来经各方签署的补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。17.2 本协议一式【】份，甲方、乙方、丙方、公司各执【】份，其余用于工商、税务等报批/备案，每份具有同等法律效力。

　　（以下无正文，为签署页）

　　甲方（盖章）：________________法定代表人/授权代表（签字）：________________签署日期：______年____月____日

　　乙方（盖章）：________________法定代表人/授权代表（签字）：________________签署日期：______年____月____日

　　丙方（盖章）：________________法定代表人/授权代表（签字）：________________签署日期：______年____月____日

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