太龙药业恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　恒泰长财证券有限责任公司

　　关于河南太龙药业股份有限公司发行股份

　　2015 年度持续督导意见独立财务顾问

　　二〇一六年四月

　　恒泰长财关于太龙药业资产重组 2015 年度持续督导意见独立财务顾问声明

　　恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”、“本独立财务顾问”)接受河南太龙药业股份有限公司(以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”)的委托，担任太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，审慎审查本次重组的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

　　本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由太龙药业及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对太龙药业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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　　恒泰长财关于太龙药业资产重组 2015 年度持续督导意见

　　目 录

　　一、交易资产的交付或者过户情况 ........................ 3

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................... 3

　　三、盈利预测及盈利承诺的实现情况 ...................... 6

　　(一)盈利预测实现情况 ............................. 6

　　(二)盈利承诺实现情况 ............................. 7

　　(三)太龙药业盈利预测未实现的主要原因 ............. 7

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8

　　五、公司治理结构与运行情况 ............................ 8

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............. 9

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　　恒泰长财关于太龙药业资产重组 2015 年度持续督导意见

　　正 文2015 年 1 月 30 日，河南太龙药业股份有限公司(以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”)取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件，核准太龙药业向吴澜、高世静发行股份及支付现金购买其持有的北京新领先医药科技发展有限公司(以下简称“新领先”)100%股权，向桐庐县医药药材投资管理有限公司(以下简称“桐庐药材”)发行股份购买其持有的杭州桐君堂医药药材有限公司(已更名为桐君堂药业有限公司，以下简称“桐君堂”)49%股权，同时向南京鹏兴投资中心(有限合伙)(以下简称“鹏兴投资”)和上海博霜雪云投

　　资中心(有限合伙)(以下简称“博云投资”)发行股份募集配套资金。

　　恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”、“恒泰长财”)担任太龙药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对太龙药业进行持续督导。本独立财务顾问现将 2015 年度相关事项的督导发表如下意见：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　2015 年 2 月 15 日，新领先 100%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号：110108007893826)。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。

　　2015 年 3 月 2 日，桐君堂 49%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号：330122000034660)。本次变更后，上市公司为桐君堂的

　　唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　交易各方的承诺情况具体如下：

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　　恒泰长财关于太龙药业资产重组 2015 年度持续督导意见承诺事项类别

　　承诺方 承诺内容盈利承诺及补偿

　　吴澜、高世静

　　吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2，800 万元、3，350 万元、3，700 万元。

　　若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。

　　盈利承诺及补偿桐庐药材

　　桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3，773.02 万元、4，127.24 万元、4，608.76万元。若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。

　　减值测试及减值补偿

　　吴澜、高世静、桐庐药材

　　在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金)，则交易对方应对太龙药业进行减值补偿。

　　实现超额盈利的奖励太龙药业

　　如果目标公司(新领先、桐君堂)承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额